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定款作成サポート③(資本金・株式)

 
 定款をご自分で作成される方は、是非当サポートページをご活用ください。定款を作成するために、会社の基本事項を決めていきます。

資本金・株式

 
ステップ7

資本金・1株当りの単価

 

資本金の額について

 
 資本金は自由に設定することができます。おおよそ100万円~300万円くらいで設立なさるお客様が多いようですが、資本金1円で株式会社を設立される方もいらっしゃいます。ですが資本金の額は会社の登記事項として一般に公開されます。資本金の額はその会社の対外的信用度を表しますので、あまりにも額が少ないと、対外的信用度の低い会社であると評価され、取引先や金融機関に悪い印象を与えてしまうかもしれません。
 資本金を1万円や10万円に設定してしまいますと、金融機関からの融資を受けにくくなったり、都市銀行ですと法人口座の開設を断られてしまうケースもございますので、資金調達をお考えのお客様は注意が必要です。
 

税金に関して

 
 ステップ4の事業年度の項目でも触れましたが、資本金1000万円未満の新設会社は設立後「2期」消費税の納付が免除されます。また、資本金が1000万円を超えますと法人住民税の納付額があがります。よって、特にご要望がなければ当事務所では資本金1000万円未満での会社設立をご提案させていただいております。
 

許認可申請をお考えの場合

 
 新事業を行ために役所等から許可や認可を取得する際、資本金の額が許可や認可を申請する上での要件になっている場合があります。
 例えば、建設業の許可を取得するためには、自己資本の額が500万円以上、又は500万円以上の資金を調達する能力があることが要件となります。仮に、資本金が500万円未満の新設会社が、建設業の許可申請を行おうとすると、改めて、500万円以上の資金を会社名義の預金口座に預け、残高証明書を申請機関に提出するか、金融機関からの500万円以上の融資証明を提出することが必要となります。しかし資本金500万円以上の新設会社であれば、第1期目(初回)についての決算時期までに建設業の許可申請を行う場合、自己資本の額が500万円以上という要件を満たしていることになるので、別途資金を預金口座に預ける手続きを省くことができます。また、既存の会社が新規に建設業の許可申請を行う場合は、直前期の決算で純資産の額が500万円以上であれば上記の要件を満たしていることになります。
 他にも、一般労働者派遣事業では資産要件として資本金が1000万円以上、又は800万円以上の現金預金が必要となります。
 会社設立に合わせて許可や認可の取得をお考えの場合は、設立前に必要となる要件(資本金の額等)の事前確認を行い、スムーズに許認可が下りるようしっかりと計画を立てておくことが重要です。
 

資本金は使ってもいいのか?

 
 資本金とは、株主が出資したお金です。出資したお金というものは原則的に出資者には返還されません。(その代わり、出資者である株主は株の配当金で利益を得たり、株を譲渡して対価を得ることができます。)つまり資本金は返還しなくてもいい事業資金であり、もしものためにとっておかなければならない「保証金」のようなお金ではありません。資本金は会社の運転資金として、商品の仕入れに使用したり、お店の改装工事費に使用したり、従業員の給料に当てたりできます。資本金を使って事業を展開し会社を成長させていくというイメージです。ですので資本金は遠慮なく会社の為に使うべきお金なのです。
 資本金が使える時期ですが、会社設立の登記が完了するまでは使用を避けたほうがよいでしょう。仮に、登記完了前に手続きの不備が発覚し、定款認証からやり直さなければならなくなった場合、再度、資本金の確認が求められることがあるからです。
 

1株当りの単価を決める

 
 1株当りの単価を決めます。一般的には1株当り、10,000円、50,000円、100,000円といった単価が多く見られます。端数も出にくく、計算もしやすいので1、2、5、といった10の約数となる数字で設定されるとよいでしょう。また、1株を100万円と設定することも可能ですが、1株当りの単価が高額すぎると、将来出資者を募る時になかなか出資者が集まらないといった弊害が起こるかもしれません。
 

 資本金が100万円の会社で、1株当りの単価を1万円と設定すれば、株式は100株発行となります。
 
ステップ8

株式の譲渡制限

 

株式の譲渡を制限する規定

 
 定款で、「会社の承認を得なければ、当会社の株式を他人に譲渡することができない」という規定を設けることができます。これを株式の譲渡制限の規定といい、会社の知らないところで勝手に株式の売買をすることを禁止し、会社にとって好ましくない人間が株式を所持してしまうことを防ぐという効果があります。会社と対立する人間が株式を所持してしまうと、会社経営に支障をきたす虞があるのでその防止策として譲渡制限の規定を設けます。
 上場企業でない中小企業ではこの規定を定款に定めることが一般的です。
 

株式譲渡制限会社のメリット

 
 株式の譲渡制限の規定を設定した会社を「株式譲渡制限会社」と呼び、株式譲渡制限会社には、例えば、以下のようなメリットがあります。
 
・取締役の任期を最長10年まで伸長できる。
・取締役会を置かなくていいので取締役1名で会社を作れる。
・取締役の資格を株主に限定することができる。(つまり、株主でなければ取締役になれないと規定できる)
 
 このようなメリットもありますので、当事務所では基本的に株式譲渡制限会社の設立をご提案しております。
 
ステップ9

発行可能株式総数

 

会社が発行できる株式の限度枠を決める

 
 発行可能株式総数とは会社が発行できる株式の限度枠のことです。株式会社は増資をするために、新たに株式を発行しますが、原則、この発行可能株式総数の枠内で発行しなければなりません。現在100株発行している株式会社の発行可能株式総数が400株となっていれば、あと、300株発行できることになります。
 株式譲渡制限会社では、発行可能株式総数を自由に設定することができます。また、会社設立後に発行可能株式総数を変更することも可能です。法務局に登記申請し、税金3万円を納めることで変更できますが、登記申請には手間や費用もかかりますので、将来の増資を見越してある程度の幅をもたせて発行可能株式総数を設定しましょう。
 当事務所では、お客様からのご要望がなければ、発行済株式数の10倍~20倍で発行可能株式総数を設定することをご提案しております。10倍~20倍であれば、当面は問題ないといえるでしょう。

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