定款作成サポート②(発起人他)

発起人・本店所在地・事業年度・役員

 

発起人

発起人を決める

 
　発起人とは会社設立のために出資し、企画から事務手続きまでを担い、定款に発起人として署名又は記名押印をした人のことをいいます。発起人は設立時に発行する株式の1株以上を引き受けなければなりません。
　発起人は会社設立における出資者となりますが、必ずしも発起人が取締役になる必要はありません。発起人が複数名おられて、その内の何名かが取締役に就任し残りの方は役職につかず会社経営に関与しなくても問題ありません。逆に、社長となられる方がおひとりで会社を作られる場合は、発起人、取締役の両方を1人で兼務することになります。
　発起人は定款認証を行う際、定款に個人の実印を押印し、印鑑登録証明書を提出しなければなりません。よって発起人の人数が多ければ、それだけ押印と、印鑑登録証明書の数が多くなり、手続きに時間を要することになります。
　発起人には資格制限はなく、未成年者でも法人でも発起人になることができます。(但し、15未満の者は印鑑登録ができず、印鑑登録証明書を発行できないため、発起人となることができません。)
 

本店所在地

住所の記載は独立の最小行政区画まで

 
　会社の住所を決めます。定款に記載する本店の所在地については、独立の最小行政区画までを記載しておけば良いということになっています。独立の最小行政区画とは「市町村」のことです。
　会社の住所が大分県速見郡日出町○丁目○番○号○○ビルであれば、定款には「大分県速見郡日出町」と記載します。また、東京都の場合は特別区(例、東京都新宿区)までとなり、政令指定都市であれば、区ではなく市(大阪府大阪市)までとなります。
 
 
　なお、定款に具体的な本店所在地として
 
○○県○○市○○町○丁目○番○号○○マンション○○○号室
 
　まで記載することは可能です(通常、会社の住所を記載する際、「○○マンション○○○号室」はあえて書かないことが一般的です。)が、定款に細かく住所を記載してしまうと同一市内で本店を移転したい場合、その都度定款の本店所在地の変更の手続きを行わなくてはならなくなり、費用も手間もかかってしまいます。ですので、定款には「○○県○○市」までの記載で止めておいたほうがよいでしょう。
　定款作成が終了後、会社設立の登記申請を行う場合には本店の正確な住所(○○県○○市○○町○丁目○番○号)の記載が必要となります(但し、○○ビル○○○号室の部分は省略が可能です)ので、注意してください。
 

事業年度

事業年度について

 
　事業年度とは会社の収支を計算する期間の区切りのことで、会社はこの事業年度末に決算をし、納税申告を行います。個人事業の場合、事業年度は1月1日～12月31日と決まっていますが、会社では事業年度は1年以内であれば自由に決めることができます。決算作業の大変さから、事業年度を年1期と定めることが一般的です。上場企業では3月、12月が決算月となるよう、事業年度を4月～3月、1月～12月とする会社が多いようです。
 

消費税2期免除制度

 
　資本金が1000万円未満の新設会社は、設立後「2期」消費税の納付が免除されます。「2年」ではなく「2期」です。つまり1期がなるべく長い方が、消費税の支払いを先送りさせることができます。この免税制度を活用するために当事務所では設立の月から一番遠い月を決算月にすることをご提案しております。
　仮に3月に会社を設立した場合、2月を決算月とすれば、消費税の免除期間が最も長くなります。逆に3月に会社を設立した場合、4月を決算月にしてしまうと、2ヶ月足らずで1期目の決算月が来てしまうことになりますので、消費税の免除期間も当然短くなりますし、設立後すぐに通常事務と決算事務や棚卸しが重なり、会社にとってはかなりの負担となります。
 

忙しい月を避ける

 
　個人的に忙しくなる年末年始、事業の繁忙期(セール期間)などの時期と決算月が重なることもなるべく避けるべきです。忙しさのあまり申告漏れが起こってしまった、などという事態にならないよう、決算月を決める際には十分注意してください。
 

役員(期間設計・任期)

取締役を選ぶ

 
　会社の取締役を決めます。株式譲渡制限会社であれば、取締役会を設定しない限り、役員は取締役が1名いれば足ります。取締役が1名の株式会社であれば、必然的にその方が代表取締役となります。
 

取締役の任期伸長に関してのメリットとデメリット

 
　役員の任期を決めます。株式譲渡制限会社では、取締役の任期を10年に伸長することができます。任期を10年にすれば、重任等の役員変更手続きを10年間行わなくてもよいというメリットがあります。しかし、取締役との関係がこじれ任期の途中でその取締役を解任したような場合、残りの任期分の役員報酬額相当の損害賠償を請求されるかもしれないというデメリットもあります。
　役員交代が生じない一人会社や、役員全員が親族で非常に協力な信頼関係を築いている会社であれば、任期が長くても支障はないと思われますが、共同出資で設立した会社の経営者間の関係がこじれてしまった場合に、任期規定が弊害を生んでしまうかもしれません。ですので、役員の任期は、会社の規模や内情に応じて設定することが重要です。